中美热点法律问题和案例研究（五）：《美国经济间谍法》案例| 跨境顾释

栏目主持人顾嘉按：为应对美国司法部发起的“中国行动计划”（China Initiative），天同律师事务所联合美国著名的佳利律师事务所（Cleary Gottlieb）设立了“中美热点法律问题和案例研究”课题，就相关热点问题从中国法、美国法、国际法及中美司法体制间的互动等多个角度，向开展涉美业务的中国企业与在华美国企业客户提供研究报告，本文为系列研究报告中的第五篇。

本文共计6,700字，建议阅读时间13分钟

由于特朗普政府决定优先起诉与中国政府有关的经济间谍案件，中国公民可能会面对美国政府部门更严格的审查。

在美国司法部的“中国行动计划”（China Initiative）下，截至2020年2月，美国联邦调查局针对中国通过经济间谍窃取美国知识产权的调查案件已有大约1000起。[1]“中国行动计划”下指控案件的焦点，已由最初的窃取企业商业秘密扩大到窃取科研成果。[2]当前不少美国个人与中国的公司或研究机构有着越来越密切的联系，对于这些个人与他们有关联的组织而言，理解美国经济间谍法（The Economic Espionage Act of 1996，“《美国经济间谍法》”）和美国刑事诉讼程序中包含的风险具有十分重要的意义。

背景介绍

美国国会于1996年颁布的《美国经济间谍法》为检察官提供了一套打击国际和国内经济间谍活动的系统性路径。该法中有两个重要条款——第1831条将为外国政府、机构或代理人利益而在明知的情况下窃取商业秘密的行为视为犯罪（18U.S.C. § 1831）；第1832条则更宽泛地将为他人的经济利益窃取州际间商业秘密的行为视为犯罪（18 U.S.C. § 1832）。其中，对中国实体和关联个人具有针对性的指控主要是基于第1831条下的规定。

美国诉刘元轩案（United States v.Liew，“杜邦案”）是该领域的开创性案件，此案被告人为美籍华人刘元轩（Walter Liew），而此案也是联邦大陪审团首次依据《美国经济间谍法》对个人定罪。[3]根据美国法院的判决，该案涉及钛白粉（“TiO2”）的相关技术，钛白粉是一种具有多种商业用途的白色涂料，其可用于着色漆、塑料和纸张生产。在上世纪90年代，中国曾将获取与开发氯化法钛白粉的生产技术视为一个科学和经济增长的关键点。[4]

美国法院的判决显示，中国未能成功获得美国杜邦公司（E.I.du Pont de Nemours & Company）的钛白粉技术许可，之后中国聘请了刘元轩——一个加入美国籍的化学工程师——来获得该技术。刘元轩被指控通过雇佣两名前美国杜邦公司的工程师来获取美国杜邦公司的钛白粉商业秘密，并随后以超过2000万美元的价格出售给中国国有企业攀钢集团有限公司（“攀钢集团”）及其子公司。[5]

在杜邦案中对刘元轩的指控推进的同时，美国也提起了对攀钢集团的指控（United States v. Pangang Grp. Co., Ltd.）。[6]2014年，刘元轩被判入狱15年，没收2780万美元的非法利润，并须为其包括违反《美国经济间谍法》在内的系列白领犯罪（white collar crime spree）支付50万美元的赔偿金。[7]2017年，美国联邦第九巡回上诉法院维持了依据《美国经济间谍法》对刘元轩作出的有罪判决。[8]

杜邦案为美国司法部在“中国行动计划”下加强对个人调查的行为提供了先例。2020年9月1号,天津大学著名教授张浩因涉嫌盗窃商业秘密与经济间谍罪被判处18个月监禁，并须支付近50万美元的赔偿金。[9]2015年5月，张浩教授在其所乘坐的从中国起飞的航班抵达洛杉矶时被捕，一同被指控的还有其余五名被告人，在经过4天的法官审理（Bench Trial）后他在当年6月被判有罪。[10]

法律问题

（一）《美国经济间谍法》概览

《美国经济间谍法》认定了两种形式的商业秘密盗窃：（i）经济间谍，或为外国实体利益而为的盗窃，及（ii）一般商业秘密盗窃，或为金钱利益的盗窃。以下主要关注第一种形式（该种形式规定于《美国法典》第18编第1831条），“经济间谍”被定义为故意或明知将使任何的外国政府、机构或其代理人受益而盗窃或盗用商业秘密的行为。

经济间谍的犯罪指控既要求客观上被盗信息实际为商业秘密，也要求违法者主观上认为该信息是商业秘密。要证明信息实际为商业秘密，美国政府必须证明以下三点：

· 该信息既未被可通过该信息披露获得经济利益的第三人知悉，也不会轻易由第三人查明确定；

· 该信息的所有者已采取合理措施以维持其保密性；及

· 该信息具有独立的经济价值。[11]

另外，犯罪人必须故意或者至少知道其行为将会使外国政府、机构或其代理人受益。[12]中国公立大学也被纳入外国机构的范围，如在张浩教授一案中，天津大学及其投资部门、天津经济开发区和天津微纳制造技术有限公司都被认为是中国政府的工具。

（二）个人违法者的刑罚

在《美国经济间谍法》下被指控的风险对个人尤其严重。在《美国经济间谍法》下，尽管组织所面临的罚款上限更高，但自然人在罚款外还将面临有期徒刑的惩罚。个人被指控盗窃商业秘密的，最高可被判处10年以下的刑期，同时将会面临不超过25万美元或犯罪行为相关损失或收益2倍的罚款；个人被指控进行经济间谍活动的，最高可被判处15年刑期，并处以不超过500万美元或犯罪行为相关损失或收益2倍的罚款。上述刑罚与制裁同样适用于未遂犯、共犯或对前述任何一项违法行为的协助犯与教唆犯。[13]

（三）联邦刑事诉讼程序概述

简要而言，美国联邦刑事诉讼程序可分为六个阶段：（1）调查；（2）刑事指控；（3）对抗；（4）庭审；（5）量刑；和（6）上诉。

下文将更为详细地介绍部分非美国受众可能不太熟悉的阶段：

· 调查：调查通常从政府搜查开始，搜查一般需由法官签发搜查令，但也有几种例外情况，比如逮捕后或紧急情况下（Exigent Circumstances）对被捕人的搜查，紧急情况是指情况紧急或证据可能被销毁的情况。搜查令和逮捕令的签发标准为具备合理理由（Probable Cause）。在没有逮捕令而存在合理理由的情况下，嫌疑人也可能在公开场所被捕。

逮捕后，嫌疑犯将被拘留。如果逮捕是在没有逮捕令的情况下进行的，检察官可以提出刑事控告，而后将由公正的地方治安法官进行“合理理由”的听证，评估逮捕的依据以确保嫌疑人的拘留符合法律。在美国境内外国人不能免受上述法律的约束，他们同属美国司法管辖，如果存在有效的逮捕令或有合理理由认为其违反了美国法律，他们将面临在美国被捕的风险。[14]

在调查阶段，可能由法官参加的大陪审团（GrandJury）将评估现有证据，决定是否作出起诉书并指控嫌疑人的罪行。一个大陪审团应公正反映社区（Community）各部分的意见，同时其审议过程是保密的，在联邦层面大陪审团拥有起诉的宪法权利。

· 刑事指控：被告人可因起诉书（Indictment）、检举（Information）或者刑事控告（Criminal Complaint）被控诉。起诉书是最正式的指控文件，也是大陪审团做出的“真实的诉”（True Bill）。美国政府可在之后再提出取代性的起诉书以修改原文件中的指控、事实或其他因素，可能被指控的被告人可放弃受起诉书指控的权利，而根据犯罪的性质通过检举或者刑事控告进行起诉。

· 对抗：这一阶段将按照既定的有序步骤进行，类似于民事诉讼：初次到庭（Initial Appearance）、预审（Preliminary Hearing）、传讯（Arraignment）、答辩（Pleas）、证据开示（Discovery）、动议（Motions）、审前会议（Pretrial Conference）和庭审（Trial）。

在被告人被捕后，将在地方治安法官面前初次到庭，从而确定保释条件。[16]保释条件由《保释改革法》（Bail Reform Act）和美国宪法第八修正案规定，但成功保释的结果不具有必然性，法官具有一定裁量权。初次到庭之后将进入预审阶段，控方必须证明指控存在合理理由才能推动案件审理程序继续前进，若起诉书在预审前已经作出，则预审就没有实际意义，因为起诉书本身已确定存在合理理由。

传讯程序较为简短，被指控方在传讯中将正式收到指控并提出初步答辩，可能的答辩包括认罪答辩（Guilty Plea）、无罪答辩（Not Guilty Plea）及不争答辩（nolo contendere）。不争答辩在量刑方面基本等同认罪答辩，但不争答辩在民事案件中没有效力，因为被指控方并未承认任何不法行为。

核心启示

由于美国外交政策导向的影响，对外国组织及关联的个人进行经济间谍活动的指控活动正在上升。中国企业和个人应该意识到他们可能会面临美国当局更严格的审查，因此应注意以下几点：

· 美国政府在经济间谍和商业秘密指控方面承担着降低的举证责任。至少美国联邦第九巡回上诉法院在商业秘密认定上降低了控方的举证责任，即控方并不需要证明被盗信息没有被公开。

· 携带“清洁”的电子产品和媒介。美国海关和边境保护局的政策允许美国海关官员在有合理理由怀疑旅客电子设备上存在非法活动证据的情况下，检查该设备上的任何物理储存信息。如果涉及到国家安全问题，那么海关官员可在没有合理怀疑的情况下进行搜查。美国海关官员还可要求公开社交媒体和电子邮件账户密码，或扣留待查设备。非美国公民或绿卡持有者若拒绝遵守这些要求，可能会被拘留审问或被拒绝进入美国。在入境前，应考虑在电子设备上关闭人脸解锁和指纹解锁等功能，并退出电子邮件、通讯软件与社交媒体的账户以限制个人信息被获取。旅行者也应该考虑使用加密服务或关掉他们的设备，最保守的做法是使用话费预付的一次性手机或笔记本电脑。若当事人的设备被扣留，那么该当事人应要求获得其财产被扣留的收据。

· 被拘留时应做好准备并聘请美国律师。非美国公民在进入美国时若被拘留审问的，其有权保持沉默并要求与其律师进行沟通。如果非美国公民怀疑或意识到他们将被海关官员拘留审问时，应立即发送短信或打电话给他们的律师。被指控的个人还应当向海关官员明示，他们希望与其律师联系，并希望接受询问时其律师在场。在张浩教授一案中，他在没有律师在场的情况下与联邦调查局官员进行了逮捕后的问讯，后来张浩教授试图以违反“米兰达规则”（Miranda Rule）为由撤销他的相关证词，但他的动议最终被法院驳回。[16]

天同点评

美国司法部于2018年11月启动的“中国行动计划”主要针对所谓的来自于中国的国家安全威胁。根据“中国行动计划”，美国司法部将积极展开调查，对涉嫌盗取商业秘密、从事经济间谍活动或违反美国法律的中国公司与个人提起诉讼。《美国经济间谍法》颁布于克林顿总统执政时期（1996年），是美国在刑事领域打击商业秘密盗窃的重要法律依据，近年来援引该法的刑事指控数量呈现上升趋势，随着“中国行动计划”的推进，该法在实践中也呈现出针对中国企业的政治化趋势。

随着中美对抗形势的升级与美国政府对涉华经济间谍活动起诉的优先性倾斜，在“中国行动计划”下，经济间谍罪的信息保护焦点已由最初的企业商业秘密扩大到科研成果，美国司法部数据表示80%的经济间谍指控案件中的被控诉行为都以中国为受益方，而约60%的商业秘密盗窃案件也都与中国存在关联。[17]开展涉美业务的中国企业与个人应当对《美国经济间谍法》中的刑事风险进行充分预防以维护自身合法权益。

一、美国经济间谍罪的认定与刑事责任

美国经济间谍罪下的商业秘密定义于《美国法典》第18编第1839条，其客体形式非常广泛（具体见下表），且不要求所窃商业秘密必须受到美国出口管制。[18]

属性	内容
客体 形式	有关金融、商业、科学、技术、经济或工程的信息	以各种形式存在的，无论是有形的还是无形的，无论是否或以何种方式存储、汇编、记录，无论该方式是物理的、电子的、绘制的、照相的或是书写的
包括模型、计划、编辑、程序设计、配方、设计、原型、方法、技术、过程、程式、程序及编码

本文所提及的杜邦案与张浩教授案都涉及美国公司（前）员工利用雇主商业秘密的情形。美国法院的判决显示，杜邦案中刘元轩通过雇佣两名前美国杜邦公司的工程师取得了美国杜邦公司的钛白粉商业秘密；而张浩教授曾在美国Skyworks Solutions Inc.这一企业工作，他被指控盗窃的部分商业秘密即来自于该公司，同时张浩教授就涉案商业秘密分别在中国与美国申请了专利保护（审理过程中张浩教授同意放弃相关的美国专利）。[19]

《美国经济间谍法》2013年修订后大幅提高了罚金的最高上限（具体见下表），在修订后的法律中，尽管组织（企业）所面临的罚款上限更高，但自然人在罚款外还将面临有期徒刑的惩罚，有期徒刑的最高刑期可达15年。[20]

犯罪行为	罚款	有期徒刑
个人实施经济间谍罪	不超过500万美元或犯罪行为相关损失或收益2倍	不超过15年
组织实施经济间谍罪	不超过1000万美元或盗窃商业秘密价值3倍中较高者	/
一般商业秘密盗窃罪	不超过25万美元或犯罪行为相关损失或收益2倍的罚款	不超过10年

二、实务建议

（一）高层次的外国专家引进合作项目的涉诉风险

我国制定有高层次的外国专家引进项目（“外国专家项目”）,旨在吸引更多高层次的外国专家参与我国的科学研究项目，推动国际间科学文化交流。[21]美国在医药、计算机与半导体等科学领域中技术较为先进，在我国政府与高校、企业大力支持下，不少相关的美国专家都参加了我国的外国专家项目。

在外国专家项目的开展过程中，存在外国专家对知识产权或企业商业秘密的管理与共享问题，即外国专家在领取中国项目资助资金的同时也领取了美国联邦政府机构的资助，但外国专家所取得的科研成果并不能依照资金比例进行简单切割后分别提交各资助方，甚至在未采取必要保密与信息隔离机制时，各国研发团队的研究数据与研究成果共享机制可能会导致知识产权（商业秘密）的不当泄露。

美国政府对美国专家与中国高校或企业合作的项目非常敏感，而“中国行动计划”也正是在几起美国科学家提供由美国联邦机构资助的技术成果的案件被曝光之后才正式启动。[22]在“中国行动计划”下，已有多名外国专家因涉及虚假陈述或欺诈被检方指控并定罪，如美国哈佛大学化学系主任李柏（Charles Lieber），因作否认参与我国外国专家项目的不实陈述而被定罪，前西弗吉尼亚大学教授詹姆斯·帕特里克·刘易斯（James Patrick Lewis）也因隐瞒参与我国外国专家项目而被认定犯有联邦项目欺诈罪（Federal Program Fraud）。

随着美国“中国行动计划”的推进，外国专家项目将会面临美国政府更严格的监管。[23]因此中国的企业与高校若与外国专家开展合作项目的，应就合作项目的资料技术来源进行审查，避免因涉及未经授权使用美国联邦政府机构资助项目的科研成果而导致刑事风险。

（二）美国经济间谍罪打击重心的调整与风险规避

美国经济间谍罪的指控对象在初期集中于自然人，但在杜邦案后指控对象逐渐扩展至企业层面。随着“中国行动计划”的展开，对自然人指控的优先级愈发凸显，但企业仍有被美国检方指控的可能性。杜邦案作为美国政府指控外国机构为后者利益窃取商业秘密的第一案，体现了美国经济间谍罪的刑事指控政策调整，即开始将企业列入被指控方。[24]对企业被告人的送达程序问题在杜邦案中成为了各方的一个争议焦点，其中美国法院的部分观点为我国企业的海外业务开展提供了相关风险预警。

美国《联邦刑事诉讼规则》（Federal Rulesof Criminal Procedure）对于境外送达企业被告的规定位于第4(c)3(D)款，其中规定美国检方可通过外国法允许的方式或其他任何能进行通知（give notice）的方式送达[25]。就美国刑事出庭传票在中国境内送达的问题，依据中国法律与中美刑事司法协助双边协定的规定，中国不负有协助送达该等传票的义务。[26]因此出庭传票的实际送达地址一般并非中国企业的国内联系（注册）地址，而主要是与中国被告人存在联系的美国境内个人、公司或其他实体。

在杜邦案中，美国法院就检方对攀钢集团美国关联公司送达出庭传票是否构成对攀钢集团等国内公司合法送达问题进行认定，在分析中主要援引了两个理论，其中包括：

· 法人人格否认（Alter ego）理论，其要求公司间存在“控制”关系。具体而言，需要证明“(i) 公司与其所有者之间存在一致的利益与归属，致使双方并无独立的法律人格；与(ii) 若不否认他们的独立人格将会出现不公平结果”[27]，法院将会考虑子公司是否存在不充分出资、母公司是否支配子公司业务（如政策与日常运营）、母公司与子公司是否存在资产、人员混同与子公司未遵守公司组织程序规范（如董事会、股东会召开与会议记录情况）等相关情况进行认定。

· 代理人（Agency）理论，其中下含“控制”与“重要代表作用”两个条件。本处“控制”的证明责任低于法人人格否认理论，但要求在美子公司对外国母公司的重要代表作用，即“在美子公司作为外国母公司的代表提供服务，该等服务对外国母公司足够重要，即如果在美子公司不存在，外国母公司将不得不亲自来美提供相同或相似的服务”[28]。

杜邦案中，法院并未适用法人人格否认理论而适用了代理人理论。攀钢集团的美国关联公司Pan America, Inc.（“攀美公司”）与攀钢集团国际经济贸易有限公司（“国贸公司”）之间订有内部“一体化规范”[29]，法院在结合“一体化规范”与两公司人事、财务情况后认定攀美公司为国贸公司的代理人。而在2016年美国《联邦刑事诉讼规则》修订后，美国法院依据攀钢集团的代理律师于2017年参加法律程序（special-appearance）并对出庭传票的送达提出了无效动议（Motionto Quash Service of Summonses）的事实，认定对攀钢集团的出庭传票送达已完成。[30]

结合杜邦案中的美国法院观点，为避免在美子公司被认定为中国企业的代理人，中国企业在制定内部管理规范时应当谨慎规定母公司与子公司的业务分工（如避免类似在美子公司仅负责合同签署的表达），若内部管理规范适用于北美洲或其他地区，可以在规范中明确加入美国地区公司不予适用的特别规定。同时，为避免被美国法院认定美国检方已送达出庭传票，中国企业应当谨慎向美国法院提交表明已收到出庭传票的文件（即使为对送达提出的无效动议）。

注释：

[1]《有效应对中国经济间谍的威胁》（Responding Effectivelyto the Chinese Economic Espionage Threat），美国联邦调查局2020年2月6日报告，可访问：

https://www.fbi.gov/news/speeches/responding-effectively-to-the-chinese-economic-espionage-threat。

[2]《司法部中国行动计划重心转移过程中对大学与实验室的风险》（Analysis:DOJ China Initiative Shift Warns Universities and Labs），Bloomberg Law于2020年7月1日发布，可访问：

https://news.bloomberglaw.com/bloomberg-law-analysis/analysis-doj-china-initiative-shift-warns-universities-and-labs。

[3]美国诉刘元轩案（United Statesv. Liew），No. CR 11-00573-1，2014年6月9日。

[4]《四家中国国有企业因经济间谍罪被传讯》（Four ChineseState-OwnedIndustrial Companies Arraigned In Economic Espionage Conspiracy），美国司法部于2018年9月7日发布新闻，可访问：https://www.justice.gov/usao-ndca/pr/four-chinese-state-owned-industrial-companies-arraigned-economic-espionage-conspiracy。

[5]《刘元轩因经济间谍罪被判处十五年监禁》（Walter LiewSentenced ToFifteen Years In Prison For Economic Espionage），美国司法部于2014年7月11日发布新闻，可访问：

https://www.justice.gov/usao-ndca/pr/walter-liew-sentenced-fifteen-years-prison-economic-espionage

[6]攀钢集团有限公司案（In re Pangang Grp. Co., LTD.），901 F.3d 1046, 2018年8月22日。

[7]公司在该案中也被指控，但由于涉及管辖权和外国主权豁免的程序性问题，美国法院尚未对案件的实质内容进行审理。作为美国政府指控外国机构（而不是个人）为外国机构利益窃取商业秘密的第一案，攀钢集团有限公司案判决影响重大。

[8]美国诉刘元轩案（United States v. Liew），856 F.3d 585, 596-99，2017年5月5日。

[9]《中国公民因经济间谍、窃取商业秘密和阴谋罪被判刑》（ChineseCitizenSentenced For Economic Espionage, Theft Of Trade Secrets, And Conspiracy），美国司法部于2020年9月1日发布新闻，可访问：

https://www.justice.gov/usao-ndca/pr/chinese-citizen-sentenced-economic-espionage-theft-trade-secrets-and-conspiracy

[10]美国诉张浩案（United States v. HaoZhang），No. 5:15-CR-00106-EJD，2018年2月9日；

同时参见《包括一中国教授在内的六名被告人被指控为中国利益从事经济间谍和商业秘密窃取犯罪》（Chinese Professors AmongSix Defendants Charged with EconomicEspionage and Theft of Trade Secrets forBenefit of People’s Republic of China），美国司法部于2015年5月9日发布新闻，可访问：

https://www.justice.gov/opa/pr/chinese-professors-among-six-defendants-charged-economic-espionage-and-theft-trade-secrets。

[11]《美国法典》第18编第1839条；美国诉钟氏案（United States v. Chung），659 F.3d 815, 825，2011年9月26日。

[12]美国诉钟氏案中，法院驳回了被告人提出的《美国经济间谍法》刑事责任需要证明相关信息必须受出口管制的抗辩。

[13]《美国法典》第18编第1831条（a）段与第1832条（a）段。

[14]关于美国引渡程序的其他背景信息，请参见佳利律师事务所文章《华为案例研究》（HuaweiCase Study），可访问：

https://www.clearyenforcementwatch.com/2020/03/u-s-regulatory-challenges-for-chinese-companies-the-huawei-case-study-2/。

[15]张浩教授以50万美元获得担保保释。

[16]美国诉张浩案（United States v. Hao Zhang），No.5:15-CR-00106-EJD，2018年2月9日。

[17]《2018年以来美国司法部中国行动计划和中国有关起诉汇编信息》（Information About theDepartment of Justice’sChina Initiative and a Compilation of China-RelatedProsecutions Since 2018），美国司法部2020年9月21日更新，可访问：

https://www.justice.gov/opa/information-about-department-justice-s-china-initiative-and-compilation-china-related。

[18]《美国法典》第18编第1839条第（3）款；美国诉钟氏案中，美国联邦第九巡回上诉法院驳回了被告人提出的《美国经济间谍法》刑事责任需要证明相关信息必须受出口管制的抗辩。

[19]《中国教授被认定犯有经济间谍罪》（Chinese ProfessorFoundGuilty in U.S. of Economic Espionage）Bloomberg新闻于2020年6月27日发布，可访问：

https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-06-26/chinese-professor-found-guilty-of-trade-secret-theft-espionage；

《中国公民被判经济间碟罪、盗窃商业秘密罪及共犯》（ChineseCitizenSentenced For Economic Espionage, Theft Of Trade Secrets, And Conspiracy），美国司法部加州北区检察官办公室新闻于2020年9月1日发布，可访问：

https://www.justice.gov/usao-ndca/pr/chinese-citizen-sentenced-economic-espionage-theft-trade-secrets-and-conspiracy。

[20]《外国经济间谍刑事处罚提升法》（Foreign and EconomicEspionage Penalty EnhancementAct of 2012）。

[21]中共中央组织部、人力资源和社会保障部与国家外国专家局于2011年制定的《高层次外国专家项目工作细则》中规定：“[高层次的外国专家引进项目]的目标是，中央人才工作协调小组的统一部署，围绕我国经济和社会发展重点行业和关键领域的需求，利用10年左右的时间，引进500-1000名高层次外国专家，每年引进50-100名。”

[22]《美国政府紧密关注中国的大额科研资助》（China’s Lavish Scientific Funds Fall Into Prosecutors’ Spotlight）纽约时报文章于2020年2月7日发布，可访问：

https://cn.nytimes.com/usa/20200207/chinas-lavish-scientific-funds-fall-into-prosecutors-spotlight/dual/

[23]多名华裔专家因其他罪被捕，如前克利夫兰临床医院心血管遗传中心主任王擎、阿肯色大学华裔教授洪思忠（Simon Saw-Teong Ang)等。

[24]其中公司被告人包括攀钢集团、攀钢集团钒钛有限公司、攀钢集团钛工业有限公司与攀钢集团国际经济贸易有限公司。

[25]美国《联邦刑事诉讼规则》第4(c)3(D)款：“对美国境外的组织以以下方式送达传票：

(i)以外国法域允许的方式交付一份传票给公司被告人的管理人员、管理代理人或者一般代理人（general agent）或者其他法律规定或受指定可接受送达的代理人;或

(ii)以其他任何能进行通知(give notice)的方式，包括：(a)双方约定的方式；(b)外国有权机构在收到依据国际协定提交的委托书、请求书或请求后作出对应行动；或(c)依据国际协定允许的方式。”

[26]《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于刑事司法协助的协定》第八条第一款规定：“对于要求某人作为被告人出庭的文书，被请求方不负有执行送达的义务。”

《中华人民共和国国际刑事司法协助法》第二十二条规定：“对于要求中华人民共和国公民接受讯问或者作为被告人出庭的传票,中华人民共和国不负有协助送达的义务。”

[27]鲍曼诉戴姆勒集团案（Bauman v. Daimler ChryslerCorp.），644 F.3d 909, 920-921，2011年5月18日。

[28]同上。

[29]攀美公司在美国发现业务机会后，由国贸公司统一负责谈判和订立合同，再由攀美公司作为合同当事方签署合同。

[30]攀钢集团有限公司案（In re Pangang Grp. Co., LTD.），901 F.3d 1046, 2018年8月22日。

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